TOP ＞ 売手#003
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M&Aで当社の株式や事業を高額で売却するためには、買手が「買いたい！」と思う事業でなければいけません。通常、商品を開発し、販売する場合を考えると、まずはお客様（＝買手）の需要を知ること、つまりマーケティングが大切ですが、M&Aも同じ考え方です。買手側の立場、目的、考え方を知っておくことは、買手との交渉時に極めて重要になります。買手にとって、M＆Aは失敗が許されない、大きな買い物になりますので、買手のメリットや目的を達成できるかどうかが、高額売却を成功させるためのポイントになります。
Q1：事業会社が買手となるＭ&Ａでは、買手にとって当社を買収することにどんなメリットや目的があるのですか？買手の考え方を教えてください。
A1：買手側（事業会社を想定）の目的は、一般的には(1)事業規模の拡大か(2)事業の多角化を早く確実に行うことです。いずれの場合でも、買手は相乗効果（＝シナジー）や相補効果（＝コンプリメント）を期待しています。自社で新店をオープンしたり、新規事業を立ち上げたりしても良いのですが、それよりも既存の事業を買収する方が、早く、確実と思われる場合や、そもそも自社努力では難しいと判断される場合に、Ｍ＆Ａが用いられます。
Q2：買手の目的(1)事業規模の拡大について、詳しく教えてください。
A2：事業規模の拡大を目的としたM&Aは、大きく分けて2種類あります。1つ目は、買収により売上高や拠点、人員等を増やすことです。例えば、東京都内でスーパーマーケットを営む会社が、神奈川県に店舗展開している同業者を買収して商圏を広げる水平拡大のケースです。2つ目は、例えば問屋業を営む会社が、仕入先である製造業者を買収したり、得意先である小売業者を買収したりして、商流の川上川下を拡大していくというような、垂直拡大のケースです。
Q3：買手の目的(2)事業の多角化ついて、詳しく教えてください。
A3：事業の多角化とは、既存事業とは異なる新事業に進出することです。一つの事業が未来永劫継続することはなく、会社を成長させるためには、新しい事業領域に進出する必要があります。例えば、技術の進歩により、当社の製品は今後需要が減少することが見込まれるのであれば、新たな事業に進出するために、将来有望な技術力のある企業を買収し、成長させるこというＭ&Ａ戦略が考えられます。
Q4：相乗効果＝シナジーとは何でしょうか？
A4：判りやすく言うと、1＋1＝3にすることです。例えば、スーパーマーケットを営む会社が、同業他社を買収することで、肉や野菜の仕入量が増加し、仕入単価が下がる場合、その効果を相乗効果といいます。相乗効果は色々な種類があり、販売チャネルの共通化や、生産設備の共通化、人材やノウハウの共通化といった相乗効果が代表的です。
Q5：では、相補効果＝コンプリメントとは？
A5：お互いの弱点を補うことです。例えば、ビーチサンダルの製造を営む会社は、夏のシーズンに向けて工場の稼働率が上がり、冬場に向けて下がります。そこで、ブーツの製造ノウハウを持つ会社を買収し、稼働率の下がる時期にブーツを製造することで、遊休状態となっていた設備や人員の有効活用が可能となります。これを相補効果といいます。
Q6：最後に、事業会社ではなく、ＰＥファンドやベンチャーキャピタルが買手となるＭ&Ａについて、買手の考え方を教えてください。
A6：PE（プライベートエクイティ）ファンドとは、投資家から資金を集め、主に中小企業を対象として未上場企業の株式に投資をするファンドです。事業立ち上げ期のスタートアップ企業を投資対象とする場合は、ベンチャーキャピタルと呼ばれます。彼らの目的は、投資対象企業の経営に関与することで、その企業の価値を高め、買ったときよりも高い価格で株式を売却することで、利益を得ることです。その利益から手数料を差し引き、残りを投資家へ分配します。従い、経営課題が明確で、その課題に取り組めば比較的短期間で企業価値を高めることができる企業を買収対象として選定する傾向にあります。例えば、魅力的な製品を作るノウハウを持っているが、生産設備が不足しており需要に対応できない場合、資金を注入し、生産設備を増強することで売上が増える可能性が高く、PEファンドやベンチャーキャピタルにとって魅力的な投資先となります。事業売却をする際、目的に応じてPEファンド、ベンチャーキャピタルへの売却も候補に入れておくことで、より選択肢が広がります。
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本稿は、中小企業のM&Aにフォーカスし、わかりやすく解説するために、専門用語ではない表現を用いている部分があります。また、網羅性を排除して一般的な内容のみに限定して解説している箇所がございますので、予めご了承ください。
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公開日 2023年9月6日
執筆者 アクタス税理士法人 シニアパートナー 税理士・中小企業診断士 丸山貴弘
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