TOP ＞ 売手#008
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事業を売却する際の手法として多く用いられるのが「株式譲渡」と「事業譲渡」です。売手として、どちらの手法を選べば良いのでしょうか。それぞれの特徴と、メリット・デメリットを踏まえて解説していきます。
Q1：株式譲渡の概要を簡単に教えてください。
A1：株式譲渡は、株主が保有する株式を売却することを言います。M&Aで最もポピュラーな手法です。売手会社の視点で言えば、単に株主（オーナー）が変わるだけですので、解散することもなく、お金が出入りすることもなく、損益が生じることもありません。もちろん、オーナーが変わることにより、経営方針の変化はありますし、多くの中小企業の経営者は、その企業の株主ですので、株式譲渡に伴い、経営者が退任するといった実質的な変化点はあります。
Q2：事業譲渡の概要を簡単に教えてください。
A2：事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を他の会社に売却することを言います。株式譲渡と同様にM&Aにおいてよく使われる手法です。ここでいう事業とは、「資産負債が有機的一体として機能する財産」を指し、製品や設備のほか、顧客、従業員などを含みます。売手会社から見れば、オーナーや経営者は変わらず、売却事業が他の会社に引き継がれ、それ以外の事業は売手会社に残ることになります。事業譲渡の対価は売手会社が受け取り、通常の固定資産を譲渡したときと同様に売却損益が生じます。
Q3：株式譲渡と事業譲渡を比較した場合、メリットとデメリットは？
A3：下記表の内容となります。
| メリット | デメリット | |
| 株式譲渡 | （1）手続きがシンプル （2）譲渡する株式の比率を設定できる | （1）売却する資産負債の範囲を限定することができない （2）詳細なDD（買収前の調査）が実施されることが多い |
| 事業譲渡 | （1）売却する資産負債の範囲を限定することができる （2）DDは簡便的に実施されることが多い （3）売手会社の法人格をオーナーの手元に残せる | （1）手続きが煩雑 （2）20年間の競業避止義務がある |
Q4：株式譲渡のメリット・デメリットについて解説してください。
A4：株式譲渡は、会社を丸ごと売却するため、移転する資産負債の範囲を限定することはできません。買手会社にとっては簿外債務、偶発債務のリスクが高くなり、詳細なDD（買収前の調査）が実施されることが多いです。一方、取引先との契約や許認可（一部を除く）、従業員との雇用契約なども丸ごと移転するため、個別に契約等を結び直す必要はなく、手続きはシンプルになります。また、譲渡する株式の比率を設定することで、引き続き経営に関与することも可能になります。
Q5：事業譲渡のメリット・デメリットについて解説してください。
A4：事業譲渡は、会社の事業の一部を売却することもできるため、売却する資産負債の範囲を選択することができます。買手会社にとっては譲渡の対象となる資産負債を事業譲渡契約上、明確にするため、簿外債務、偶発債務のリスクを遮断しやすく、DDは簡便的に実施されることが多いです。また、株式譲渡と違って会社を丸ごと譲渡するわけではないので、売手会社の法人格がオーナーの手元に残ることになります。一方、取引先との契約や許認可、従業員との雇用契約などは自動的に引き継がれるわけではありませんので、個別に契約を結び直す必要があり、手続きが煩雑になります。また、売手会社は原則20年間、売却した事業と同業種の事業を近隣で行うことができない「競業避止義務」を負うことになります。
後編に続きます。
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本稿は、中小企業のM&Aにフォーカスし、わかりやすく解説するために、専門用語ではない表現を用いている部分があります。また、網羅性を排除して一般的な内容のみに限定して解説している箇所がございますので、予めご了承ください。
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公開日 2024年9月24日
執筆者 アクタス税理士法人 マネジャー 税理士 岡千絢
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