TOP ＞ 売手#010
Answer
株式譲渡で大きな利益を得るのは喜ばしいことですが、「どれくらい税金がかかるのか」「手取りを増やす方法はないのか」といった疑問を持つ方は多いでしょう。本稿では、株式譲渡の税金の取扱いと、中小企業M&Aでよく使われる「退職金スキーム」を、事例を交えて解説していきます。
Q1：株式譲渡の場合、どのような税金がかかりますか？
A1：株式売却による所得は「譲渡所得」として扱われ、税率は20.315%（所得税15%+復興特別所得税0.315%+住民税5%）です。他の所得と合算されない分離課税のため、税率は一律です。
譲渡所得は以下の通り計算されます。
株式売却益(譲渡収入－取得費－譲渡費用)×20.315％
【計算例】
・株式売却益：2億円
・2億円×20.315%=4,063万円
・手取り：2億円–4,063万円=1億5,937万円
Q2：株式譲渡の税務コストを抑える方法はありますか？
A2：中小企業M&Aでよく使われる手法として「退職金スキーム」というものがあります。株式譲渡に合わせて役員を退任する場合、譲渡対価の一部を退職金として受け取ることにより、譲渡所得と退職所得に分けることで税負担を軽減し、手取りを増やすことができる場合があります。
【計算例】
①株式売却益：1.5億円
・税額(株式売却益部分)：1.5億円×20.315%=3,047.25万円
②役員退職金：5,000万円
・勤続年数：30年
・退職所得控除：1,500万円(40万円×20年+70万円×10年)
・課税退職所得：(5,000万円−1,500万円 )÷2=1,750万円
・税額（退職所得部分）：598.9万円
【所得税】1,750万円×33％－1,536万円(累進税率)＝423.9万円
【住民税】1,750万円×10％＝175万円
③合計税額：3,047.25万円(株式売却益)+598.9万円(退職金)=3,646.15万円
④手取り： 2億円–3,646.15万円=1億6,353.85万円
Q3：退職金スキームが有利になるのはどのようなケースですか？
A3：勤続年数が長く、退職所得控除額が大きい場合には退職金スキームを使ったほうが有利になるケースが多いです。ただし、所得税率は「超過累進税率」と言って所得が増えるほど税率が高くなりますので、有利不利の判定には詳細なシミュレーションを行うことをお勧めします。
Q4：役員退職金の金額は自由に設定してもいいのですか？
A4：役員退職金の金額は原則として自由に決めることができます。ただし、法人税法上、役員の退職金について「不相当に高額な部分」については税務上の費用（損金）にできないことになっています。では、「不相当に高額な部分」とは、どれくらいの金額をいうのでしょうか？税務上は明確な金額基準はなく、勤続年数や退職の事情、同業種・同規模の類似企業の退職金支給状況等から総合的に決めることとしています。実務上は「功績倍率法」により計算をしているケースが多いです。
【功績倍率法】 最終報酬月額×勤続年数×功績倍率
功績倍率は役職ごとに定められた数値であり、過去の判例等から代表取締役は3倍を限度としている企業が多いですが、税務上の適正額については企業毎にケースバイケースですので、顧問税理士等の専門家にご相談頂くことをお勧めします。
Q5：退職金スキームは、買手との交渉において不利に働くことはありますか？
A5：いいえ、基本的にはありません。退職金スキームは買手にとってもメリットがあります。役員退職金は売手会社が支払うため、買手が用意するキャッシュを抑えることができます。また、Q4のとおり、役員退職金は不相当に高額でなければ売手会社の費用になりますので、売手会社の課税所得を減らすことができます。ただし、退職金はあくまで退職の事実に基づくものであり、例えばM&A実行後も引き続き代表者が経営を継続する場合等、退職金支給時期や支給額の適正性が税務上の論点になることがありますので、M&Aの条件に応じて、こちらも顧問税理士等の専門家にご相談頂くことをお勧めします。
……………………………………………………
本稿は、中小企業のM&Aにフォーカスし、わかりやすく解説するために、専門用語ではない表現を用いている部分があります。また、網羅性を排除して一般的な内容のみに限定して解説している箇所がございますので、予めご了承ください。
……………………………………………………
公開日 2025年1月31日
執筆者 アクタス税理士法人 マネジャー 税理士 岡千絢
アクタス税理士法人M&Aチームのご紹介
アクタスでは、このQ&Aのようなノウハウを持った専門家が、「わかりやすさ」を第一に、M&A戦略の検討(Strategy)〜対象会社の調査(DD)・企業価値評価(Valuation)〜実行後の支援(PMI)までご支援します。ご予算に応じて部分的なご支援も可能です。初回のご相談は無料で対応させて頂きますので、何かお困りのことがあれば下記お問合せフォームよりお気軽にご連絡ください。
M&Aコンサルタント募集のご案内
アクタスでM&Aコンサルタントとして活躍してみたい！というご意向がある方は、下記のアクタス応募採用フォームまでご応募ください。税理士事務所経験者、監査法人経験者、金融機関経験者、コンサルティングファーム経験者など、多彩な経歴のメンバーを募集しています。